Logotype

Kallelse till årsstämma 2011

Lund, 2011-02-22 16:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) --  

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 mars 2011, dels senast torsdagen den 17 mars 2011 klockan 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB per torsdagen den 17 mars 2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste instruera förvaltaren därom.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligt till adress DORO AB, Magistratsvägen 10, 226 43 Lund, via e-post till sales@doro.com, via telefon 046-280 50 50 eller via telefax 046-280 50 01. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medtas vid stämman. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

OMBUD MM

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för stämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till DORO AB, Magistratsvägen 10, 226 43 Lund. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.doro.com.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 19 107 631 aktier och röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 

  1. Stämmans öppnande;
  2. Val av ordförande vid stämman;
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. Godkännande av dagordningen;
  5. Val av två justeringsmän att underteckna protokollet;
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  7. Verkställande direktörens redogörelse;
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
  10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
  11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
  13. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna;
  14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor;
  15. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning;
  16. Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning;
  17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier;
  18. Förslag till beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner;
  19. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen;
  20. Stämmans avslutande.

 

RESULTATDISPOSITION (PUNKT 10)

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2010 lämnas med 50 öre per aktie.

Avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås vara måndagen den 28 mars 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 31 mars 2011.

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT (PUNKTERNA 2, 12, 13, 14 och 15)

 Inför årsstämman 2011 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som består av Tedde Jeansson, Arne Bernroth och styrelsens ordförande Bo Kastensson. Tedde Jeansson är valberedningens ordförande. Valberedningen har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 12, 13, 14 och 15.

Ordförande vid stämman: Bo Kastensson (punkt 2).

Styrelsearvode: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå oförändrat såvitt avser den fasta delen enligt följande: Ordföranden får ett arvode om 300 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget får arvoden om 100 000 kronor vardera. För arbete med specifika projekt föreslås ett extra arvode om totalt högst 200 000 kronor att erläggas med 1000 kronor per arbetad timme till styrelseledamot som utfört sådant med övriga styrelsen överenskommet extra arbete. (punkt 13)

Styrelseordförande och övriga ledamöter: Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem (5) utan suppleanter (punkt 12). Omval föreslås av följande nuvarande ledamöter: Bo Kastensson, Jérôme Arnaud, Jonas Mårtensson och Karin Moberg. Till ny styrelseledamot föreslås Charlotta Falvin, med tillträde som ledamot från och med den 1 juli 2011. Bo Kastensson föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (punkt 14).

Val av revisor: Ernst & Young AB, med Göran Neckmar som huvudansvarig revisor (punkt 14).

Revisorsarvode: Arvodet till revisorerna föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 13).

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 15): Styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare två ledamöter. Namnen på dessa ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL NY BOLAGSORDNING (PUNKT 16)

Styrelsen föreslår att en ny bolagsordning antas, genom vilken det möjliggörs att fortsättningsvis hålla bolagsstämma i antingen Lund eller Stockholm, efter styrelsens bestämmande.

BEMYNDIGANDE AVSEENDE NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av upp till sammanlagt högst 1 900 000 aktier. Styrelsen skall äga rätt att besluta att nyemission skall ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse som avses i 13 kap 5 § 1 stycket 6 punkten aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Nyemission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bland annat att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering. Verkställande direktören skall äga rätt att vidta de justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Beslut i enlighet med förslaget är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER (PUNKT 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett teckningsoptionsprogram i enlighet med nedanstående förslag.

Bakgrund och motiv

För närvarande saknas aktierelaterade incitamentsprogram i Doro-koncernen. Styrelsens utvärdering har visat på flera skäl för att införa ett aktierelaterat incitamentsprogram för Doro-koncernens anställda, genom vilket medarbetares belöning kan knytas till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

 

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt högst 945 600 teckningsoptioner föreslås emitteras i ett program som omfattar samtliga anställda i Doro-koncernen. Teckningsoptionerna kommer, förutom såvitt avser anställda i Frankrike, att tilldelas anställda i så kallade units, där varje unit består av en (1) teckningsoption för vilken marknadsmässigt vederlag utges (beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln, beaktat av årsstämman 2011 beslutad utdelning) och en (1) teckningsoption som ges ut vederlagsfritt. Anställda i Frankrike kommer att erlägga vederlag (beräknat enligt den s.k. Black & Scholes-formeln, beaktat av årsstämman 2011 beslutad utdelning) för samtliga tilldelade teckningsoptioner. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i fyra kategorier, där personerna i varje kategori avses tilldelas teckningsoptioner enligt nedan:

 

 

Kategori Med vederlag* Utan vederlag* Totalt max antal Antal personer i kategorin
1 – VD 100 000 100 000 200 000 1
2 – Ledning 32 500 32 500 65 000 4
3 – Regionchefer m fl 13 500 13 500 27 000 3
4 – Övriga 1 6 500 6 500 13 000 23
5 – Övriga 2 1 650 1 650 3 300 32

* Teckning av s.k. units är endast tillämpligt för anställda utanför Frankrike. För anställda i Frankrike ska vederlag erläggas för samtliga teckningsoptioner sådan anställd tecknar. Detta innebär att totalt högst 628 800 teckningsoptioner kan komma att tecknas mot vederlag och totalt högst 316 800 vederlagsfritt, förutsatt full teckning enligt fördelningen ovan och således ingen teckning av det av Doro AB helägda dotterbolaget.

Teckningsoptioner kommer i första hand att tecknas av deltagarna i incitamentsprogrammet direkt. I andra hand, till den del de inte tecknas av sådana deltagare, kan teckning komma att ske av ett helägt dotterbolag till Doro AB, för att senare kunna vidareöverlåtas som en del av incitamentsprogrammet till ett begränsat antal nyanställda på motsvarande ekonomiska villkor som för de anställda som tecknar teckningsoptioner direkt.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 april 2014 till och med 30 juni 2014 till teckning av en aktie i Doro AB till en kurs motsvarande 125 procent av Doroaktiens volymviktade genomsnittspris på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 15 mars 2011 till och med den 22 mars 2011. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Teckningsoptionerna ska tecknas och betalas senast den 31 mars 2011. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Lösenkursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Doro AB går upp i annat bolag.

Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren fortfarande är anställd i Doro-koncernen. Innehavaren ingår ett avtal om hembud med ett helägt dotterbolag till Doro AB innehållande återköpsrätt för det fall att anställningen upphör eller optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man. Teckningsoptionerna pantsätts vidare till förmån för dotterbolaget som säkerhet för fullgörelsen av teckningsoptionsinnehavarens förpliktelser enligt hembudsavtalet.

Utspädningseffekter och kostnader

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner, medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 4,7 procent.

Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar ca 4 kronor beräknas Doro-koncernens totala kostnader i anledning av teckningsoptionsprogrammet att uppgå till maximalt 1,5 miljon kronor.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i förhållande till resultatmål (och i vissa fall andra nyckeltal). Maximal kostnad inklusive sociala avgifter för bonus till bolagets ledande befattningshavare får ej överstiga 5 Mkr. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning skall varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sina fasta och rörliga ersättningar till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Pensionsplanerna för ledningen skall i huvudsak vara avgiftsbestämda. Vid uppsägning från bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådant fall skall ha ett förutbestämt tak. Vid uppsägning från den anställdes egen sida skall inget avgångsvederlag utgå. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

_________________________

Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, www.doro.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 18 kommer vidare automatiskt att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och därvid uppgivit sin postadress. Valberedningens förslag till beslut och motiverade yttrande samt de föreslagna principerna för utseende av valberedning hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.doro.com.

 

_________________________

 

Aktieägarna hälsas välkomna till stämman!

 

Lund i februari 2011

DORO AB (publ)

Styrelsen

_________________________

 

Doro AB offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 februari 2011, kl 16.00 CET.

 

Om Doro
Doro är ett svensk företag som fokuserar på utveckling, marknadsföring och försäljning av telekomprodukter som riktar sig speciellt till seniorer – en växande grupp människor världen över. Med över 35 års erfarenhet inom telekom och försäljning i över 30 länder på fem kontinenter, är Doro idag det världsledande varumärket inom enkla och användarvänliga mobiltelefoner. Doro skapade kategorin Care Electronics och har under de senaste åren belönats med flera internationellt erkända designpriser. Bolaget omsatte 633 Mkr under 2010. Doro-aktien är noterad på OMX Nasdaq Stockholm, Nordiska listan, Mindre bolag. Läs mer om Doro på www.doro.com

 

         För mer information vänligen kontakta:
         VD och koncernchef Jérôme Arnaud, +46 (0)46 280 50 05,
         eller CFO Annette Borén, +46 (0)70 630 00 09.

Ladda ner

HUVUDKONTOR

Doro AB
Jörgen Kocksgatan 1 B
211 20 Malmö
Telefonnummer 046 280 50 00

Organisationsnummer
556161-9429

Den här webbplatsen använder cookies för att förbättra din upplevelse. Genom att fortsätta använda webbplatsen accepterar du detta. Sekretesspolicy